Ortağın Limited Şirketten Çıkarılması prosedürlerini düzenleyen Kanun maddesi Anayasa Mahkemesince iptal edildi. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 621. maddesinde yer alan “haklı sebeple ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması” hükmü, Anayasa Mahkemesi’nin 25.12.2025 tarihli ve Esas Sayısı: 2025/128, Karar Sayısı: 2025/273 sayılı kararı ile iptal edilmiştir. Söz konusu karar, 17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Karara buradan ulaşabilirsiniz.
Ortağın limited şirketten çıkarılması hakkındaki kanun maddesini iptal eden işbu karar, özellikle yabancı yatırımcılar bakımından Türkiye’de şirketler hukuku ve kurumsal yönetim uygulamaları açısından önemli bir dönüm noktası niteliği taşımaktadır. İstanbul’da faaliyet gösteren ve uluslararası hukuk bürosu olarak gözlemimiz; söz konusu kararın, yapısal kilitlenme yaşayan ortaklık yapılarında sıkışıp kalan pay sahipleri bakımından uzun süredir ihtiyaç duyulan etkili bir çıkış mekanizması sunduğu yönündedir.
Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 621’nci maddesinde yer alan “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması” hükmü, Anayasa Mahkemesi’nin tarihli ve Esas Sayısı: 2025/128, Karar Sayısı: 2025/273 sayılı ve 25.12.2025 tarihli kararı ile iptal edilmiştir. Bu makalede, ortağın limited şirketten çıkarılması hakkındaki maddenin iptali ile gerekçesine ilişkin açıklamalar yapılacaktır.
Ortağın Limited Şirketten Çıkarılmasına Dair Kanun Hükmü
Limited Şirketlerin kurulması, ortaklar yapısında değişiklik yapılması veya kapatılması hakkındaki hükümler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yer almaktdır.
Şirketler hakkındaki danışmanlık faaliyetlerimiz hakkında ayrıca bkz.
Şirketler Hukuku ve Kurumsal Yönetim
Türk Ticaret Kanunun “Önemli kararlar” başlıklı 621’nci maddesinin (1) numaralı fıkrasının (h) bendine göre ise bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılmasında temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekmektedir. Söz konusu bentte yer alan “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması…” ibaresi itiraz konusu diğer kuralı oluşturmaktadır
Ortağın Limited Şirketten Çıkarılması Hakkıdaki Kanun Hükmü Hakındaki Anayasaya Aykırılık İddiası
Uyuşmazlık, ortağın limited şirketten çıkarılmasına ilişkin dava kapsamında Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından yapılan itiraz başvurusuna ilişkindir. İlgili Mahkeme, gerçekleştirdiği anayasal denetim sonucunda; söz konusu hükmün, çıkarma kararının alınabilmesi için oy hakkını haiz sermayenin mutlak çoğunluğunu ve oyların en az üçte ikisini temsil eden ortakların toplantıda hazır bulunmasını ön şart olarak öngörmesi sebebiyle anayasal güvencelere aykırılık teşkil ettiğini değerlendirmiştir.
Bu kapsamda mesele, özellikle eşit paylı iki ortaklı limited şirketlerde bir kilitlenme (deadlock) durumu yaratıldığı gerekçesiyle, somut norm denetimi yoluyla Anayasa Mahkemesi önüne taşınmıştır.
İtiraz dilekçesinde, itiraz konusu kurallar nedeniyle iki ortaklı limited şirketler yönünden bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasının imkânsız hâle geldiği, kollektif şirketler yönünden bir ortağın tanınan çıkarma davası açma hakkının iki ortaklı limited şirket ortaklarına tanınmamasının eşitlik ilkesiyle bağdaşmadığı belirtilerek kuralların Anayasa’nın 2., 10., 35., 36. ve 74. maddelerine aykırı olduğu ileri sürülmüştür.
Ortağın Limited Şirketten Çıkarılması Hakkıdaki Kanun Hükmüne dair Anayasa Mahkemesi İncelemesi
Anayasa Mahkemesi’nin incelemeyi ağırlıklı olarak iki temel anayasal hüküm çerçevesinde gerçekleştirdiği görülmektedir. Bu kapsamda Mahkeme, ilgili düzenlemeyi aşağıdaki anayasal güvenceler bakımından değerlendirmiştir:
- Anayasa madde 48 — Çalışma ve sözleşme hürriyeti / teşebbüs özgürlüğü
- Anayasa madde 40 — Etkili başvuru hakkı
Anayasa Mahkemesi, özellikle iki ortaklı şirketlerde genel kurul kararı alınmasının zorunlu tutulmasının, ortağın şirketten çıkarılmasını fiilen imkânsız hale getirdiğini vurgulamıştır. Mahkeme’ye göre bu durum, etkili başvuru hakkının kullanılmasını fiilî engeller aracılığıyla zedelemekte ve aynı zamanda teşebbüs özgürlüğü ile de bağdaşmamaktadır.
Bu gerekçeler doğrultusunda Mahkeme, söz konusu hükmün yalnızca iki ortaklı limited şirketler bakımından Anayasa’ya aykırı olduğuna karar vermiştir.
Sonuç
Bir kez daha vurgulamak gerekir ki, Anayasa Mahkemesi, iki ortaklı limited şirketler bakımından söz konusu ortağın limited şirketten çıkarılması hakkındaki düzenlemenin, Anayasa’ya aykırı olduğuna hükmederek önemli ve emsal niteliğinde bir karar vermiştir. Mahkeme, gerçekleştirdiği anayasal denetim aracılığıyla, iki ortaklı limited şirketlerin Türkiye Cumhuriyeti Anayasası’nın 40. maddesi kapsamında güvence altına alınan etkili başvuru hakkını kullanmalarının önünde bulunan hukuki engellere doğrudan müdahale etmiştir.
Söz konusu kararın özellikle aşağıdaki alanlarda doğrudan etkileri olacaktır:
- Usulî kilitlenmelerin önlenmesi
- Adalete erişim hakkının güçlendirilmesi
- Şirketlerin ekonomik ve ticari devamlılığının korunması
Şirketler hukukundan kaynaklanan kilitlenme durumlarının yönetimi, Anayasa Mahkemesi’nin güncel içtihatlarıyla uyumlu, proaktif ve stratejik bir hukuki yaklaşım gerektirmektedir. Şirketiniz hâlihazırda bir ortaklık uyuşmazlığı veya usulî çıkmaz ile karşı karşıya ise, seçeneklerinizin değerlendirilmesi ve ticari menfaatlerinizin korunması amacıyla uzman ekibimizden hukuki danışmanlık alabilirsiniz.
